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【2012年8月5日】
債務超過会社の株の取引きにおいて、よくいただく質問です。
会社と個人を分けて考えるのがポイントです( ..)φメモメモ

質問

Ａ社は、岡山太郎が全株式を保有する法人ですが、
経営難に陥っており、現在1億円の債務超過(法人の資産・負債を時価評価した場合においても同額の債務超過)となっております。

このたび、岡山一男（岡山太郎の子）は、
Ａ社の全株式を太郎（岡山一男の父）から買い取ることになりました。

資本金は1,000万円ですが、
このような状況ですので、全株式を100万円で買い取ろうと思っています。
この場合、何か税務上の問題はありますでしょうか？

答え

この場合、Ａ社の株式は0円の価値ということになります。

0円のものを有償で取得することになりますので、
100万円が岡山一男(子)から岡山太郎(父)へ贈与されたことになります。

しかし、贈与税の基礎控除額110万円を超えておりませんので、贈与税はかかりません。

また、岡山太郎(父)の1億円の負債の肩代わりをしたとも言えますので、
1億円の贈与税の認定課税を受けるのではないかとの疑義が生じます。

この点については、

株式会社の株主の会社債権者に対する責任は、その会社への出資金額を限度とする有限責任ですので、
岡山太郎から全株を取得しても、Ａ社の債務の全部を引き受けたことにはなりませんし、
また今回の譲渡のみをもって、岡山太郎に経済的利益の供与があったとも認識することはできませんので、

ご質問の内容のみをもって贈与税課税が行われることはないものと考えます。